Hiện đại hóa vai trò của hội đồng quản trị trong M&A

Tham gia một cách tích cực có thể giúp các công ty nắm bắt giá trị hơn - và phát triển lợi thế cạnh tranh trong việc đưa ra thỏa thuận.

Trong nhiều cuộc trò chuyện với giám đốc điều hành cấp cao và giám đốc công ty, chúng tôi đã nghe các biến thể trên những đề tài mà hội đồng quản trị tham gia sâu trong M&A vượt qua giới hạn phân tách giữa quản trị với quản lý. Giới hạn đó rất quan trọng. Tuy nhiên, kinh nghiệm của chúng tôi cho thấy rằng khi nói đến M&A, nhiều hội đồng quản trị và các đội quản lý đang định hình nó ở sai lệch.
 

Hãy xem xét cổ phần: nhiều tập đoàn lớn phụ thuộc vào M&A cho sự tăng trưởng, và bằng cách tiền hành M&A hiệu quả cũng có thể tăng đáng kể giá trị những giao dịch tạo ra. Nhưng thực hiện M&A kém hiệu quả có thể đặt gánh nặng lên nhà đầu tư với lợi nhuận trên vốn kém suốt trong nhiều thập kỷ. Hơn nữa, lằn ranh giữa thành công và thất bại rất mỏng. Trong hầu hết các giao dịch, tạo ra giá trị ròng cho người mua thường là một phần nhỏ của giá trị thương vụ và do đó dễ dàng bị xóa sạch bởi sự thực hiện vô trách nhiệm hoặc những giả định thiếu thông tin kinh tế.
 

Nhiều hội đồng quản trị, miễn cưỡng vượt qua ranh giới giữa quản trị và quản lý, bỏ lỡ những cơ hội giúp giám đốc điều hành cấp cao giành thắng lợi trong M&A. Hội đồng quản trị cũng được đề cử hợp lý để có cái nhìn dài hạn cho giá trị của thương vụ: CEO hoặc các lãnh đạo đơn vị kinh doanh có thể có nhiệm kỳ ngắn hơn thời gian cần thiết để nhận ra điều đó một cách đầy đủ. Hội đồng cũng được bố trí hợp lý để thách thức những định kiến thường che phủ quyết định và thiết lập mục tiêu M&A. Hơn nữa, những kinh nghiệm đa dạng của các thành viên hội đồng quản trị với sự nghiệp lãnh đạo lâu dài trong quá trình quản trị công ty khác nhau có thể làm sáng tỏ những rủi ro tổ chức phổ biến trong giao dịch. Cuối cùng, hội đồng có thể giúp các quản lý cấp cao vững tâm theo đuổi những thương vụ đầy hứa hẹn – những thương vụ có vẻ lỗi thời hoặc có khả năng là không phổ biến với các nhà đầu tư vào lúc ban đầu.
 

Tất nhiên, hội đồng quản trị không thể thay thế cho một đội ngũ quản lý hiệu quả. Tuy nhiên, nó có thể đóng những vai trò quan trọng như giúp vượt qua các nghĩa vụ pháp lý, quy định và ủy thác mà hầu như các hội đồng quản trị đều thực hiện tốt trong M&A - qua đó giúp đội điều hành theo đuổi thương vụ và quản lý các rủi ro liên quan theo những cách tạo ra nhiều giá trị hơn. Trong bài viết này, chúng tôi mô tả ba vai trò như: thử thách khả năng tạo giá trị, kiểm tra kế hoạch sáp nhập hợp nhất, và giúp các nhà quản lý để tạo ra một lợi thế cạnh tranh của công ty trong lĩnh vực M&A.
 

Vai trò cuối cùng này là rất quan trọng bởi vì M&A là trung tâm chiến lược của nhiều công ty tạo ra giá trị. Chương trình M&A chủ động mang đến một cánh cửa bước ra thế giới bên ngoài - đổi mới sản phẩm, nhân tài, mô hình kinh doanh mới - và một cách để mang lại những kỹ năng và ý tưởng mới cho sự phát triển các sản phẩm mới và khu vực địa lý. Chúng cũng giúp các nhà lãnh đạo giữ cho danh mục đầu tư của công ty sôi động bởi các nguồn lực đào tạo về kinh doanh hấp dẫn nhất và tránh trì trệ trong việc phân bổ tiền mặt và nhân tài. Nói tóm lại, các lợi ích của M&A thường vượt qua từng thương vụ riêng lẻ, thiết lập hội đồng quản trị gắn bó với nó có thể tốt hơn để thực hiện chức năng quản lý rộng lớn hơn của họ.
 

Thách thức tiềm năng tạo giá trị
 

Để hiểu làm thế nào hội đồng quản trị có thể giúp tạo ra giá trị, xem xét các ví dụ về những gì chúng tôi biết đó là tạo ra một tiểu ban để thử thách những suy nghĩ của giám đốc điều hành trong những giao dịch tiềm năng. Tiểu ban này sẽ thường xuyên tiếp xúc với chiến lược M&A công ty, các kênh dẫn đến mục tiêu tiềm năng, và những giao dịch mới nổi. Sự tham gia của tiểu ban này cho phép các toàn bộ hội đồng quản trị cảm thấy tự tin hơn (và hành động nhanh hơn nhiều so với những người mua có thể khác) về các giao dịch quy mô lớn - thậm chí là định hình công ty, với tất cả những rủi ro đi kèm - vì hội đồng quản trị luôn luôn quan tâm giao dịch như cụ thể thế nào tạo ra giá trị. Cách tiếp cận này không phổ biến, nhưng đó là ý tưởng khá hay.
 

Đưa ra một thách thức như vậy nằm ở trung tâm giá trị hội đồng quản trị có thể cung cấp trong M&A: giúp các nhà quản lý khai thác tác động của nó đến hiệu suất trong khi tránh được các cạm bẫy. Tại sao là hội đồng quản trị? Bởi vì không có quá trình cung cấp thông tin dữ liệu của hội đồng quản trị, cách làm việc - phục vụ cho các tập đoàn trong hoạt động kinh doanh đang diễn ra - có thể chống lại việc tạo giá trị nhất quán thông qua M&A. Tính độc lập của hội đồng quản trị từ các hoạt động hàng ngày và quan điểm dài hạn cho phép nó thách thức các xu hướng quản lý để làm nổi bật báo cáo thu nhập dựa trên bảng cân đối kế toán; tuân thủ, đôi khi mù quáng, làm dự thảo ngân sách mục tiêu che khuất tiềm năng của các giao dịch; hoặc cư xử theo những cách không thích rủi ro, điều này gây cản trở sự xem xét những giao dịch tích cực và ngăn chặn các nhà quản lý khỏi bất kỳ thảo luận nào khác ngoại trừ các cộng hưởng chắc chắn nhất có thể đạt được. Cụ thể, hội đồng quản trị có thể nâng cao việc ra quyết định trong M&A bằng các đòi hỏi chặt chẽ sau đây.
 

Sự phù hợp chiến lược
 

Trong khi các giao dịch cơ hội có thể thành công, phân tích gần đây của các đồng nghiệp của chúng tôi ở McKinsey đã nhấn mạnh tầm quan trọng của sự phù hợp chiến lược: những thương vụ được chèo lái theo chiến lược thường sẽ thành công hơn khi chúng là một phần của một dòng giao dịch tương tự hỗ trợ chiến lược đó. Hội đồng quản trị nên đẩy mạnh làm rõ các mối quan hệ giữa một giao dịch tiềm năng và chiến lược công ty: ví dụ, làm thế nào thương vụ sẽ hỗ trợ các nỗ lực tăng trưởng hữu cơ trong thị trường mục tiêu và cung cấp nguồn bổ sung tạo ra giá trị. Trên tất cả, tại sao công ty là "chủ sở hữu tốt hơn" so với bên mua cạnh tranh?
 

Các hình thức
 

Trong soát xét báo cáo tài chính quy ước chuẩn bị cho một giao dịch, hội đồng quản trị nên kiểm tra các giả định được sử dụng để chứng minh cho một thương vụ, không chỉ đưa ra quyết định dựa trên các ước tính về giá trị hiện tại ròng hoặc suất sinh lợi vốn nội bộ. Ví dụ, nhiều hội đồng quản trị chú trọng quá nhiều vào việc liệu một giao dịch lớn dần lên hay suy giảm thu nhập mỗi cổ phiếu bên thâu tóm hoặc quá chú trọng vào cơ sở chi phí cho các thương vụ trên bội số thu nhập. Thay vào đó, họ nên yêu cầu rõ ràng - bằng cách sử dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền - về giá trị được tạo ra bởi sự tăng trưởng khác nhau, tài sản, và cộng hưởng chi phí so với việc tạo giá trị tiềm năng mà các nhà thầu khác sẽ mang đến cho thương vụ. Dự báo tốc độ tăng trưởng và ước tính lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROIC) có phù hợp với tiêu chuẩn ngành và xu hướng dài hạn của các số liệu để hội tụ hay không? Những sự gián đoạn mô hình kinh doanh hoặc sản phẩm gì có thể nằm trong tầm hiểu biết? Liệu hình thức có giải thích được cho một phản ứng cạnh tranh? Những giả định về giá của nó phù hợp với những giả định về chiếm lĩnh thị phần? Liệu có đủ khoản chi tiêu mới để hỗ trợ triển vọng tăng trưởng?
 

Những rủi ro và phần thưởng
 

Thông thường, phân tích rủi ro trường hợp tốt nhất / trường hợp xấu nhất mà một hội đồng quản trị nhận thấy phản ánh hình thức đàm phán nặng nề hầu như không đáp ứng được các ngưỡng tài chính tối thiểu để bảo đảm sự tán thành cho thỏa thuận. Những phân tích này có thể không làm nổi bật những rủi ro quan trọng hoặc các cơ hội triển vọng. Hội đồng quản trị phải chỉ ra rõ ràng một điều rằng thừa nhận những điều không chắc chắn trong những quy ước là điều rất bình thường; điều quan trọng là khả năng quản lý để đánh giá cả những rủi ro và triển vọng thực tế và xây dựng kế hoạch giải quyết chúng. Ví dụ, hội đồng quản trị nên tìm hiểu mối tương quan giữa các loại rủi ro khác nhau trong một giao dịch và hiểu được những tác động có thể có trên sự tăng trưởng hay lợi nhuận trong tương lai. Tương tự như vậy, hội đồng quản trị không nên bỏ lỡ một cơ hội để thúc đẩy các công ty nắm bắt cộng hưởng chi phí hoặc doanh thu nhanh chóng hơn. Đặt kỳ vọng cao cho quản lý - và khen thưởng phù hợp - tăng khả năng tạo ra giá trị.
 

Thử nghiệm các kế hoạch sáp nhập
 

Điều này rất quan trọng để xem xét kỹ lưỡng khả năng tạo giá trị của thương vụ, một hội đồng quản trị mà chúng tôi biết đã quyết định rằng những sự giám sát hậu sáp nhập (PMI), không phải là một thách thức đối với một thương vụ, mà đại diện cho cơ hội đầu tiên của nó. Trong ngành công nghiệp của công ty đó, bên mua lại thường phải hợp lý hóa chi phí và đẩy nhanh tốc độ tăng trưởng trong bộ phận mới - một sự kết hợp khéo léo - để tạo ra giá trị thông qua các thương vụ. Hội đồng quản trị chịu áp lực kiểm tra chi tiết cụ thể của kế hoạch PMI chống lại sự tăng trưởng liên tục và mục tiêu chi phí trước và sau khi công bố một thương vụ.
 

Hội đồng quản trị nên xem xét kế hoạch PMI của giao dịch thật chi tiết như cách họ làm với báo cáo hình thức. Trong khi điều này có thể xem như tiến gần đến việc can thiệp vào quản lý, kinh nghiệm của chúng tôi lại cho thấy mặt khác. Chúng ta thấy nhiều biến thể hơn về chất lượng của kế hoạch hậu sáp nhập so với trong phân tích tài chính và giá trị của các giao dịch. Chúng tôi cũng đã nhìn thấy kế hoạch PMI hiệu quả tạo ra giá trị ròng cho người mua nhiều hơn từ 2-3 lần giá trị ròng tạo ra thông qua kế hoạch PMI không hiệu quả. Hội đồng quản trị có thể giúp nhận ra những cơ hội mà không cần đến quản lý vi mô, bằng cách hỏi những câu hỏi như sau:
 

* Có phải PMI được thiết kế để nắm bắt giá trị tối đa? Một con số đáng ngạc nhiên của PMI và sự khuyến khích quản lý liên quan được thiết kế hoàn toàn chỉ để tích hợp các giao dịch trơn tru và để đáp ứng (không phải đánh bại) những hình thức giá trị tạo ra được chấp thuận bởi hội đồng quản trị. Thật không may, PMI vốn đã hỗn độn; sự ưu tiên nên tìm kiếm và khai thác mọi nguồn có giá trị, không chỉ đơn thuần là giữ mọi thứ trong một trật tự. Kế hoạch PMI cũng phải có khả năng thích nghi, đủ để đón các cơ hội tạo giá trị và những rủi ro mới được phát hiện ra trong những tuần đầu của sáp nhập.
 

* Lãnh đạo PMI có được trang bị tốt để nhận ra giá trị của thương vụ không? Riêng đối với các giao dịch lớn, bổ nhiệm người quản lý sáp nhập cao cấp là rất quan trọng. Trong một thế giới mà nhân tài cao cấp khan hiếm, một hội đồng quản trị nên đảm bảo rằng khi một giao dịch phức tạp đang được xem xét, khả năng lãnh đạo PMI phải được thảo luận. Một nhà lãnh đạo cấp cao có sẵn các kỹ năng và sự độc lập để quản lý những vai trò khó khăn và rủi ro cao hay không?
 

* Chúng ta có thể khởi động các PMI vào ngày thương vụ được công bố và hoàn thành nó nhanh chóng không? Nếu câu trả lời là không, sự rò rỉ giá trị là không thể tránh khỏi. Kinh nghiệm của chúng tôi cho thấy rằng giá trị bị mất là khó phục hồi - và hiếm khi được giữ lại tất cả nếu một hội đồng quản trị chấp nhận một chiến lược "chúng tôi sẽ tích hợp các doanh nghiệp sau này".
 

Tạo ra lợi thế cạnh tranh trong M&A
 

Phạm vi thứ ba trong sự tham gia của hội đồng quản trị không liên quan đến thời hạn của giao dịch; đó là quyết định để tạo ra một lợi thế cạnh tranh thông qua các kỹ năng M&A - một tài sản của công ty mà đối thủ cạnh tranh khó có thể sao chép được. Hội đồng quản trị có thể giúp quản lý theo ba khía cạnh.
 

Chiến lược M&A
 

Như một phần của việc giám sát chiến lược công ty của hội đồng quản trị, hội đồng quản trị và quản lý phải đồng ý về vai trò M&A trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông – sự cần thiết của vai trò như thế nào, quá trình nào thay đổi giữa các công ty, và nguồn gốc giá trị quan trọng M&A có thể cung cấp? Cuộc đối thoại giữa quản lý và hội đồng quản trị về nguồn gốc giá trị phải được cụ thể hóa, và hội đồng quản trị phải biết làm thế nào để những nguồn đó phù hợp với các kênh dẫn đến những thương vụ tiềm năng, kích thước, lưu lượng, và chất lượng của nó giúp xác định hiệu suất của M&A. Trong khi việc tham gia tích cực trong các kênh dẫn của toàn bộ hội đồng quản trị là hiếm khi khả thi hoặc đáng mong đợi, hội đồng quản trị nên xem lại nó theo định kỳ.
 

Khả năng lãnh đạo M&A
 

Ngay cả khi một công ty không chỉ định một giám đốc điều hành duy nhất để giám sát M&A, nó phải có cơ cấu tổ chức và quá trình liên kết rõ ràng giữa việc tạo ra một kênh dẫn lành mạnh, kết thúc giao dịch, và sáp nhập. Hội đồng quản trị có thể giúp CEO và CFO hiểu rõ hơn về vai trò của trung tâm công ty và các đơn vị kinh doanh trong lĩnh vực M&A và quy mô, năng lực lý tưởng của một tổ chức M&A thường trực. Hơn nữa, các giám đốc điều hành người dẫn đầu các yếu tố khác nhau của M&A có thể ảnh hưởng đáng kể việc tạo ra giá trị. Thường sẽ khó khăn hơn trong việc cung cấp cố vấn cho các vai trò và phát triển trong đó. Họ xứng đáng với cùng sự quan tâm từ hội đồng quản trị, ví dụ, vai trò lãnh đạo đơn vị kinh doanh.
 

Quá trình M&A
 

Giám đốc cần phải đọc và yêu cầu cẩm nang chiến lược M&A của công ty – sự hướng dẫn đối với các loại giao dịch mà nó theo đuổi. Các cẩm nang chiến lược thường bao gồm các chủ đề khác nhau, từ nắm giữ cộng hưởng chi phí đến tích hợp CNTT đến tăng trưởng nhảy vọt, và chuyển chiến lược M&A chi tiết cụ thể để cung cấp giá trị. Với việc nắm rõ cẩm nang chiến lược, hội đồng quản trị cũng có thể giúp ra quyết định M&A hiệu quả hơn. Hội đồng quản trị nên đảm bảo rằng cấu trúc công ty theo từng giai đoạn của việc ra quyết định để đối phó với các rủi ro khác nhau, từ lo ngại rủi ro trong giai đoạn đầu đến những thành kiến trong phân tích tài chính đến đối phó sự biện hộ trong giai đoạn cuối cùng. Khi một giao dịch hoàn tất, hội đồng quản trị có thể đảm bảo rằng hiệu quả của nó là minh bạch, với các ưu đãi gắn với nhận thức đầy đủ giá trị của nó.
 

 

Cấp độ tham gia này sẽ nằm ngoài vùng an toàn cho một số giám đốc điều hành và giám đốc - nhưng cần thiết không nên gây ra sự bất hòa giữa họ. Trong thực tế, nó có thể gắn kết các hội đồng quản trị và ban quản lý trong nhu cầu cho các giao dịch táo bạo hơn với tiềm năng phát triển hơn nữa. Các rủi ro này sẽ được rõ ràng hơn, trong khi ban quản lý sẽ có thể tập trung vào nằm bắt giá trị thay vì đảm bảo sự chấp thuận của hội đồng quản trị. Trên hết, tham gia tích cực hơn có thể chuyển đổi một chuỗi các thương vụ rời rạc thành một tập hợp các quy trình giao dịch liên tục và đối thoại để cung cấp giá trị từ M&A.


Biên dịch Nam Long
Theo Mckinsey