Due Diligence | Rà soát đặc biệt

Due Diligence (DD) – Tiếng việt: Rà soát đặc biệt, hoặc Thẩm định chi tiết – là khái niệm dùng chung cho hoạt động khảo sát, thẩm định, đánh giá, phân tích một dự án, một hoạt động kinh doanh hoặc một hoạt động thực hiện trên cơ sở các tiêu chí đã đề ra từ trước

Hoạt động đánh giá này ở một số nơi là mang tính pháp lý – nghĩa là có yêu cầu chính thức và bắt buộc phải thực hiện và đảm bảo đúng tiêu chuẩn, tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, đây thường là đánh giá khách quan, chủ động thực hiện nhằm đạt mục tiêu mong muốn.

Có thể hiểu một cách hình tượng như sau: Bạn là một người thuyền trường trên chiếc Titanic, khi tàu ở ngoài khơi, bạn trở thành ông vua, một ông vua có trách nhiệm nặng nề với tất cả những sinh mạng đang cười nói ở trên tàu. Trong bất kỳ tình huống nào, ngay cả tình huống xấu nhất (như nó lỡ xảy ra rồi) bạn có trách nhiệm đánh giá một cách khách quan với trách nhiệm cao nhất điều gì cần làm để mang lại được lợi ích tối đa cho tập thể đang ở trên tàu, không có chỗ cho tư lợi hay thiên vị cá nhân trong việc đánh giá này.

Khái niệm Due Diligence đặc biệt quan trọng trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Ở đó khái niệm này là tên cho quá trình tổ chức tiến hành sáp nhập/mua lại tiến hành đánh giá, định giá và phân tích đối tượng của mình, chắc chắn không để xảy ra những sơ suất chủ quan/có chủ ý, kết quả quá trình này là cơ sở cho mọi tính toán khác của thương vụ.

Due Diligence là một từ cổ, được dùng rông rãi trong nhiều chuẩn mực đầu tư khác nhau trên thế giới và có những khác biệt nhất định trong quy định áp dụng ở mỗi nơi.

Tại Mỹ, Due Diligence là những khảo sát, nghiên cứu phân tích sử dụng các thông số đãdue4.jpg được công bố rộng rãi hoặc có thể nhận thức từ bên ngoài, chẳng hạn như thông tin báo chí, tài liệu doanh nghiệp nộp lên Ủy Ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), các thông tin xung quanh vấn đề đăng ký, pháp lý; và ở mức độ sâu hơn có thể là những phân tích về các xung đột lợi ích, giao dịch nội gián và những vấn đề khác mà báo giới đã ghi nhận và có ghể gây tác động tiêu cực cho quá trình triển khai một kế hoạch kinh doanh mới của một doanh nghiệp.

* Khái niệm này được quy định tương đối khác ở các nước thuộc Vương Quốc Anh. Khái niệm đánh giá với trách nhiệm cao nhất – due diligence ở đây thường đồng nghĩa với những khảo sát, nghiên cứu phân tích về các dữ liệu “riêng tư” như các bảng kiểm toán nội bộ, các hợp đồng quan trọng,… Chính vì điều này, để thực hiện được đánh giá bắt buộc phải có chấp thuận từ phía đối tượng được đánh giá, mục tiêu của việc đánh giá thường phục vụ cho các vụ mua lại chủ động, mua lại riêng lẻ/cá nhân hoặc phục vụ cho một khoản vay ngân hàng, tất nhiên kết quả đánh giá due diligence trong trường hợp này cũng được đưa vào dạng bảo mật tuyệt đối.

Due Diligence trong từng ngành:

Trong lĩnh vực Công nghệ (theo TechEncyclopedia) Là nghiên cứu, phân tích nói chung.

Trong lĩnh vực đầu tư (theo Investopedia) là hoạt động chính và quan trọng bậc nhất khi tiến hành đầu tư. Quyết định mua một tài sản trong hoạt động đầu tư thường được đưa ra dựa trên kết quả của một phân tích với trách nhiệm cao nhất (due diligence). Phân tích/Đánh giá với trách nhiệm cao nhất là cách để các bên tham gia vào một hoạt động đầu tư có thể tránh được những tác động xấu có thể dự báo trước đối với giao dịch của họ.

Trong hoạt động mua lại và sáp nhập: Những hoạt động kiểm tra, đánh giá chi tiết sổ sách nhằm đảm bảo chất lượng của các tài sản cũng như nghĩa vụ nợ của công ty sẽ bị sáp nhập/mua lại.

Trong lĩnh vực ngân hàng (Theo từ điển Barron’s):

– Ngân hàng: Trách nhiệm của người quản lý ngân hàng và các chuyên viên phải đảm bảo nguyên lý hành vi an toàn trong đánh giá các đơn xin vay;

– Chứng khoán: Trách nhiệm của bên thực hiện bảo lãnh chứng khoán phải giải trình chi tiết về đợt phát hành chứng khoán mới mà họ đang thực hiện với những bên có mong muốn tham gia mua. Hình thức này thường thể hiện dưới dạng một cuộc họp – gọi tên là cuộc họp báo cáo với trách nhiệm cao nhất.

Trong lĩnh vực bất động sản (Theo từ điển Barron’s):

– Đảm bảo những trách nhiệm và nỗ lực cần thiết khi thực hiện mỗi hợp đồng. Ví dụ: Một người có nhu cầu mua nhà khác ký vào hợp đồng bán ngôi nhà hiện tại mà anh ta đang ở. Anh ta kỳ vọng bên trung gian bán nhà sẽ thực hiện hoạt động marketing đảm bảo các yêu cầu due diligence để bán ngôi nhà của mình.

– Đảm bảo những trách nhiệm và nỗ lực cần thiết để cung cấp các thông tin chính xác, hoàn thiện. Những thông tin này bao gồm các đặc trưng vật lý, tài chính, pháp lý và cả xã hội của bất động sản, của hoạt động đầu tư sẽ thực hiện và các hoạt động bảo lãnh cho khoản vay nếu có. Chẳng hạn: Một quỹ hưu trí yêu cầu một nhóm chuyên gia thực hiện các nghiên cứu due diligence về một bất động sản mà quỹ đó muốn mua. Những vấn đề cần quan tâm sẽ bao gồm cả hệ thống điện, cơ sở hạ tầng, điều kiện thị trường khu vực, các nguồn cạnh tranh mua bất động sản đó và các xung đột/quẫy nhiễu từ môi trường xung quanh.

– Khảo sát bất động sản để xác định những nguồn có khả năng gây tác động tiêu cực. Chẳng hạn: trước khi cho một khu thương mại mậu dịch vay tiền, bên cho vay sẽ yêu cầu phải tiến hành hoạt động kiểm tóan môi trường với các tiêu chí đảm bảo due diligence. (kiểm toán môi trường đánh giá tình hình cơ sở vật chất, vệ sinh, tác động đến môi trường và chi phí để dỡ bỏ đi hoàn toàn,…).

Trong hoạt động kinh doanh nói chung, khái niệm đánh giá với trách nhiệm cao nhất hàm chứa ý nghĩa về những hoạt động phân tích, khảo sát đánh giá tự tiến hành, hoặc thuê ngoài, nhằm cung cấp cho ban quản lý, lãnh đạo doanh nghiệp những thông tin chi tiết và đầy đủ nhất về dự án, ý tưởng kinh doanh hoặc hoạt động giao dịch mà doanh nghiệp đó đang xem xét.