Bài học từ những làn sóng sáp nhập của Mỹ

Lịch sử sẽ lặp lại. Đối với lĩnh vực M&A, lịch sử lặp lại thông qua những động cơ đằng sau mỗi giao dịch. Những kiến thức về lịch sử M&A sẽ rất hữu ích trong việc lên kế hoạch cho các giao dịch hiện tại, dù đó là kế hoạc chủ động sáp nhập hay nhằm bảo vệ công ty trước các cuộc sáp nhập. Hiểu về nguyên nhân sâu xa đằng sau mỗi giao dịch cũng là một điều thiết yếu.

Làn sóng sáp nhập đầu tiên xảy ra từ năm 1897 và kéo dài tới năm 1904. Làn sóng này được bắt đầu tại Mỹ sau khi cuộc suy thoái năm 1893 kết thúc, và tồn tại tới khi thị trường chứng khoán sụp đổ vào năm 1904. Cao điểm của đợt này là khoảng thời gian từ năm 1898 tới 1902. Đa phần các giao dịch thực hiện trong giai đoạn này là sáp nhập ngang (chiếm ¾ tổng số các cuộc sáp nhập thời đó). Kết quả là làn sóng này đã tạo ra một chế độ gần như độc quyền trong các ngành công nghiệp chính : kim khí, thực phẩm, dầu lửa, hóa học, xe lửa, máy móc và than đá. Vì vậy, đây còn được gọi là “làn sóng sáp nhập độc quyền”. Một số tập đoàn hình thành từ làn sóng này tại Mỹ hiện vẫn là các gã khổng lồ trên thi trường toàn cầu, trong đó có thể kể đến: Dupont, Standard Oil (kiểm soát 85% thị trường nội địa Mỹ), America Tobacco (chiếm lĩnh 90% thị trường), General Electric, Eastman Kodak và US Steel (chiếm 75% thị trường thép). Xu hướng tương tự cũng xảy ra tại các thị trường khác, đặc biệt là Đức, Pháp, Anh.

Làn sóng sáp nhập thứ hai xuất hiện từ năm 1916 cho tới cuộc Đại Suy Thoái năm 1929. Sự phát triển của nó được hậu thuẫn bởi sự hợp tác giữa các công ty. Đây là một phần trong nỗ lực kinh tế giai đoạn Chiến tranh Thể giới lần thứ Nhất. Khi đó, Chính phủ các nước không thực hiện luật chống độc quyền; trên thực tế, họ còn khuyến khích các công ty bắt tay hợp tác với nhau. Lần đầu tiên, các ngân hàng đầu tư tỏ ra hăng hái tài trợ cho các cuộc sáp nhập và phần lớn số tiền của các cuộc sáp nhập này nằm trong tay của một số ít các ngân hàng đầu (đáng kể là J.P. Morgan). Vai trò của ngân hàng đầu tư trong việc đẩy mạnh thị trường giao dịch vẫn còn tiếp diễn tới ngày hôm nay.

Trên 2/3 tổng số các giao dịch của làn sóng thứ hai là sáp nhập ngang; còn lại đa phần là sáp nhập dọc (như vậy, có rất ít các cuộc sáp nhập kết hợp). Nếu có thể miêu tả làn sóng thứ nhất là “sáp nhập cho chế độ độc quyền” thì có thể gọi làn sóng thứ hai là “sáp nhập cho chế độ độc quyền nhóm”. Nhiều cuộc sáp nhập như thế đã tạo ra những nền kinh tế lớn với quy mô rộng, giúp các công ty trở nên vững mạng hơn về mặt kinh tế. Các cuộc sáp nhập xảy ra chủ yếu ở các lĩnh vực mỏ, dầu lửa, thực phẩm, hóa học, ngân hàng và ô tô. Một số công ty được hình thành ở Mỹ trong giai đoạn này là General Motors, IBM, John Deere và Union Carbide.

Làn sóng sáp nhập thứ ba xảy ra từ năm 1965 tới 1969. Nhiều cuộc giao dịch trong làn sóng này có xuất phát điểm từ việc điều thành tài chính thiếu lý trí đối với tỷ suất lợi nhuận từ thị trường cổ phiếu của các công ty (có nhiều nét tương đồng với sự bùng nổ của kỷ nguyên các công ty có đuôi dot.com 30 năm sau đó). Làn sóng này được gọi là “làn sóng sáp nhập kết hợp”, bởi có tới 80% trong tổng số các giao dịch thực hiện trong thập niên 1965-1975 là sáp nhập kết hợp. Một ví dụ điển hiển là việc ITT mua lại các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực đa dạng như Sheraton Hotels, Avis Rent-a-car, Continential Baking, một công ty tín dụng tiêu dùng, nhiều bãi đỗ xe khác nhau, và một vài chuỗi của hàng ăn uống. Rõ ràng rằng ITT không thể kết hợp các công ty này vào cùng một cấp độ sản xuất, kinh doanh, hay khách hàng. Vì thế, các cuộc mua lại này sẽ không hề giúp họ tiết kiệm chi phí hay không có một sự giải thích hợp lýnào về mặt chiến lược cho các giao dịch đó, tuy rằng họ cho biết chúng sẽ mang lại hiệu quả về mặt quản lý cho trụ sở chính của công ty. Thay vào đó, ITT lại được phát triển hơn nhờ vào thị trường vì giá cổ phiếu của họ cao vọt!

Một lý do cho các cuộc sáp nhập kết hợp như vậy là những quy định chống độc quyền được phát triển hơn trên toàn thế giới sau cuốc Chiến tranh thế giới thứ Hai, từ đó buộc những công ty  muốn phát triển theo con đường sáp nhập phải tìm cách bắt tay với các công ty không hoạt động trên cùng một lĩnh vực với mình. Dấu hiệu kết thúc của làn sóng này là sự suy giảm mạnh về giá cổ phiếu của các công ty sáp nhập kết hợp năm 1968.

Làn sóng sáp nhập thứ tư xảy ra trong gia đoạn 1981-1989. Trong thời kỳ này, các giao dịch không thân thiện đạt tới độ chín muồi. Các đặc điểm chung của làn sóng này là số lượng các cuộc sáp nhập không thân thiện tăng một các đáng kể, vai trò của “người vây hãm công ty” tăng lên, các chiến lược và chiến thuật chống sáp nhập trở nên tinh vi hơn bao giờ hết, các ngân hàng đầu tư và luật sư có một vai trò quan trọng hơn nhiều so với làn sóng thứ hai. Và sự phát triển của thị trường trái khoán có lợi ích cao đã cho phép các công ty thực hiện những “giao dịch khổng lồ” hay thậm chí giúp họ mua lại các công ty có quy mô lớn hơn. Đặc điểm cuối cùng nêu trên đã góp phần làm tăng số lượng các cuộc giao dịch, trong đó các khoản vay nợ được sử dụng triệt để, thậm chí là vay quá tay,và các công ty chuyển sang hình thức công ty tư nhân. Tiếp sức cho làn sóng sáp nhập này là những nới lỏng về luật chống độc quyền, đặc biệt là ở Mỹ dưới thời Tổng thống Ronald Reagan và ở Anh dưới thời Thủ tướng Margaret Thatcher.

Làn sóng sáp nhập thứ năm (giai đoạn 1994-2000) là sự kết hợp của các ngành công nghiệp và toàn cầu hóa. Một đợt bong bóng các công ty công nghệ (dot.com) cũng xuất hiện trong làn sóng này. Nhiều cuộc sáp nhập “chiến lược” đã không thể đem lại những lợi ích như đã hứa hẹn, ví dụ như tiết kiệm chi phí hay tăng cường hiệu quả phối hợp giữa hai công ty, và giai đoạn này kết thúc cùng với sự suy giảm cổ phiếu trên toàn thế giới khởi đầu từ năm 1999/2000. Tuy nhiên, vẫn có rất nhiều cuộc sáp nhập quan trọng diễn ra trong giai đoạn này, chủ yếu ở các ngành:
1. Dầu lửa (BP/Amoco, Exxon/Mobil, Total/Petrofina)
2. Dịch vụ tài chính (Citicorp/Travelers, Deutsche Bank/Bankers Trust, Chase Manhattan/J.P. Morgan)
3. Công nghệ thông tin (Compaq/Digital Equipment, Hewlett Packard/Compaq)
4. Viễn thông ( Mannesmann/Vodafone, SBS communications/Ameritech)
5. Dược (Glaxo/Wellcome)
6. Ô tô (Daimler Benz/Chrysler).

Làn sóng sáp nhập thứ sáu bắt đầu năm 2003, chưa đầy ba năm sau khi làn sóng thứ năm kết thúc. Có thể nói, các làn sóng sáp nhập xảy ra thường xuyên hơn, và khoảng thời gian tĩnh giữa từng làn sóng thu hẹp lại. Làn sóng thứ sáu này có quy mô toàn cầu, và giai đoạn này các công ty tập trung vào sự phù hợp nhiều hơn là về mặt chiến lược của giao dịch cũng như chú ý nhiều hơn vào các vấn đề hòa nhập hậu sáp nhập. Làn sóng này cũng chịu ảnh hưởng nặng nề từ những vụ bế bối về quản lý công ty xuất hiện trong những năm đầu của thiên niên kỷ mới cũng như những luật lệ ra đời sau các vụ bê bối đó, trong đó đáng chú ý nhất là đạo luật Sarbanes – Oxley tại Mỹ. Các giao dịch trong giai đoạn này thành công nhờ vào ba yếu tố (xem hình – trích trong bài thuyết trình do Towers Perrin thực hiện cùng với Trường Kinh doanh Cass).

Một thay đổi nữa trong làn sóng thứ sáu là sự tăng trưởng các hoạt động của những người mua tài chính (các quỹ đầu cơ, quỹ cổ phần riêng, và quỹ đầu tư mạo hiểm) – đây là những nguời không có và không thể có chung các lợi ích chiến lược với công ty tham gia giao dịch. Những quỹ này mua lượng cổ phần lớn của các công ty, sau đó họ sẽ mua tiếp số cổ phần còn lại hoặc gây áp lực phải tổ chức lại công ty nhờ vào các quyền cổ đông mà họ đang nắm trong tay. Trong một số trường hợp, những hành động của các cổ đông này đã ngăn chặn các cuộc sáp nhập xảy ra do họ cùng phối hợp tạo áp lực đối với ban lãnh đạo công ty bởi vì họ cảm thấy rằng có thể có được doanh thu cao hơn theo cách khác, chẳng hạn như quay vòng tiền mặt tới tay cổ đông theo hình thức cổ thức đặc biệt, hoặc họ cho rằng tiềm năng phát triển tự thân của công ty là rất lớn. Đây là trường hợp đã xảy ra đầu năm 2005 đối với Deustche Borse khi công ty này buộc phải rút lại lời đề nghị tiếp quản sàn giao dịch chứng khoán London, mặc dù khi đó,  hội đồng quản trị của Deustche Borse đã chấp nhận giao dịch này.

ss
Các yếu tố chính dẫn tới thành công trong làn sóng thứ sáu

Khác với các làn sóng sáp nhập trước, giai đoạn này đã ghi nhận nhiều thành công trong lĩnh vực M&A hơn cho các công ty tham gia mặc dù chúng ta không thể biết rõ rằng liệu xu hướng này sẽ tiếp tục hay không. Như biểu đồ nêu rõ, phân tích của chúng tôi (được sự tư vấn của Towers Perrrin) cho thấy vai trò của cổ đông trong các giao dịch thực hiện trong những thập niên 1980 và 1990 là khá bị động so với thị trường; trong khi đó, chất lượng các giao dịch trong làn sóng gần đây lại tốt hơn rất nhiều so với thị trường.

 

 

Lịch sử sẽ lặp lại. Đối với lĩnh vực M&A, lịch sử lặp lại thông qua những động cơ đằng sau mỗi giao dịch. Những kiến thức về lịch sử M&A sẽ rất hữu ích trong việc lên kế hoạch cho các giao dịch hiện tại, dù đó là kế hoạc chủ động sáp nhập hay nhằm bảo vệ công ty trước các cuộc sáp nhập. Hiểu về nguyên nhân sâu xa đằng sau mỗi giao dịch cũng là một điều thiết yếu.


M&A Thông minh (Scott Moeller & Chris Brady)
.